GmbH oder UG gründen

GmbH oder UG – was passt zu mir?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die verbreitetste Rechtsform für kleine und mittlere Unternehmen. Ihr großer Vorteil: Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen, nicht das Privatvermögen der Gesellschafter (§ 13 Abs. 2 GmbHG).

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH mit geringerem Stammkapital (§ 5a GmbHG). Sie eignet sich für Gründungen mit wenig Kapitalbedarf. Dafür gelten Einschränkungen: Das Stammkapital muss voll in bar eingezahlt werden, Sacheinlagen sind ausgeschlossen, und ein Viertel des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses muss in eine gesetzliche Rücklage eingestellt werden, bis das Stammkapital auf 25.000 € erhöht ist. Gegenüber Banken und Geschäftspartnern wirkt eine UG mit sehr geringem Kapital zudem oft weniger kreditwürdig.

Wie viel Stammkapital brauche ich?

Das Mindeststammkapital der GmbH beträgt 25.000 € (§ 5 GmbHG). Bei einer Bargründung muss auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel eingezahlt sein, insgesamt aber mindestens 12.500 €, bevor die Gesellschaft zum Handelsregister angemeldet werden darf (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Das Geld steht der Gesellschaft danach für ihre Geschäfte zur Verfügung; es muss nicht auf dem Konto liegen bleiben.

Vorsicht bei Gestaltungen, bei denen das Geld nur kurz eingezahlt und sofort an einen Gesellschafter zurückgezahlt wird, oder bei denen statt Geld in Wahrheit Gegenstände eingebracht werden. Solches „Hin- und Herzahlen“ und verdeckte Sacheinlagen können dazu führen, dass die Einlage als nicht erbracht gilt (§ 19 Abs. 4 und 5 GmbHG).

Wie läuft die Gründung einer GmbH ab?

1. Gesellschaftsvertrag entwerfen und beim Notar beurkunden lassen; zugleich werden der oder die Geschäftsführer bestellt und die Gesellschafterliste erstellt.
2. Geschäftskonto eröffnen und die Einlagen einzahlen.
3. Anmeldung zum Handelsregister durch die Geschäftsführer über den Notar, mit Versicherung über die Einzahlung.
4. Eintragung durch das Registergericht – in München beim Amtsgericht München. Erst damit entsteht die GmbH als solche (§ 11 Abs. 1 GmbHG).
5. Anschließend: Gewerbeanmeldung, soweit ein Gewerbe betrieben wird, steuerliche Erfassung beim Finanzamt über den elektronischen Fragebogen innerhalb eines Monats nach Aufnahme der Tätigkeit, Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister.

Musterprotokoll oder individueller Vertrag?

Für einfache Gründungen mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer kann das gesetzliche Musterprotokoll verwendet werden (§ 2 Abs. 1a GmbHG). Es fasst Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste in einem Dokument zusammen und ist bei den Notarkosten privilegiert. Änderungen am Inhalt sind nicht zulässig.

Der Preis für die Einfachheit: Das Musterprotokoll enthält keine Regeln für Streitfälle – etwa zu Ausschluss, Einziehung, Abfindung, Vorkaufsrechten oder der Nachfolge im Todesfall. Gerade bei mehreren Gesellschaftern ist ein individueller Gesellschaftsvertrag deshalb oft die bessere Wahl. Die Kosten setzen sich aus Notar- und Registergebühren zusammen und hängen vor allem vom Stammkapital und vom Umfang des Vertrags ab; eine Gründung mit Musterprotokoll ist in aller Regel deutlich günstiger.

Kann ich eine GmbH online gründen?

Ja. Seit dem 1. August 2022 können GmbH und UG vollständig online gegründet werden. Die Beurkundung erfolgt per Videokonferenz über das Videokommunikationssystem der Bundesnotarkammer; die Identifizierung läuft über den elektronischen Personalausweis und eine App, unterschrieben wird mit qualifizierter elektronischer Signatur. Zunächst war nur die Bargründung möglich; seit dem 1. August 2023 sind auch Sachgründungen online zulässig, sofern die Einbringung nicht selbst eine besondere Form erfordert, etwa bei Grundstücken oder GmbH-Anteilen. Die Online-Gründung lohnt sich besonders, wenn Gesellschafter im Ausland oder an verschiedenen Orten leben.

Wann haften Gründer persönlich?

Die Haftungsbeschränkung gilt erst ab der Eintragung im Handelsregister vollständig. Vorher gibt es zwei Phasen mit eigenen Risiken:

• Vorgründungsgesellschaft (vor der Beurkundung): Wer schon Verträge schließt, etwa einen Mietvertrag für das Büro, handelt als GbR oder OHG; die Beteiligten haften persönlich und unbeschränkt. Die Verträge gehen nicht automatisch auf die spätere GmbH über.
• Vor-GmbH (zwischen Beurkundung und Eintragung): Wer im Namen der Gesellschaft handelt, haftet persönlich als Handelnder (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Zudem haften die Gesellschafter für Verluste, wenn das Vermögen bei Eintragung unter das Stammkapital gesunken ist (Unterbilanzhaftung).

• Rechtsform wählen: GmbH oder UG – und Kapitalbedarf realistisch planen.
• Gesellschaftsvertrag: Musterprotokoll nur bei einfachen Verhältnissen.
• Vor der Eintragung möglichst keine Verträge im Namen der Gesellschaft schließen.
• Einlagen ordnungsgemäß einzahlen, kein Hin- und Herzahlen.
• Nach Eintragung: Transparenzregister, Finanzamt, Gewerbeamt, IHK.
• Firma auf allen Geschäftsbriefen mit Rechtsformzusatz verwenden.

Häufige Fragen

Stand: November 2026. Dieser Beitrag bietet einen allgemeinen Überblick und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall. Rechtsprechung und Gesetzeslage können sich ändern.