Haftung des GmbH-Geschäftsführers

Wann haftet ein GmbH-Geschäftsführer persönlich?

Grundsätzlich haftet für Verbindlichkeiten der GmbH nur die Gesellschaft selbst. Der Geschäftsführer ist aber verpflichtet, in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden (§ 43 Abs. 1 GmbHG). Verletzt er diese Pflicht, haftet er der Gesellschaft für den entstandenen Schaden (§ 43 Abs. 2 GmbHG) – das ist die sogenannte Innenhaftung. Mehrere Geschäftsführer haften gemeinsam als Gesamtschuldner.

Typische Pflichtverletzungen sind riskante Geschäfte ohne ausreichende Informationsgrundlage, Verstöße gegen Gesetze oder die Satzung, das Missachten von Zustimmungsvorbehalten der Gesellschafter, eine mangelhafte Organisation der Buchhaltung oder Zahlungen an Gesellschafter aus dem gebundenen Stammkapital (§ 43 Abs. 3 GmbHG). Daneben gibt es Fälle der Außenhaftung gegenüber Dritten, etwa gegenüber Sozialversicherungsträgern und dem Finanzamt.

Haftet der Geschäftsführer für jede Fehlentscheidung?

Nein. Unternehmerische Entscheidungen sind mit Risiken verbunden; nicht jeder Misserfolg ist eine Pflichtverletzung. Nach der entsprechend angewandten Business Judgment Rule (§ 93 Abs. 1 Satz 2 AktG) handelt ein Geschäftsführer pflichtgemäß, wenn er vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohl der Gesellschaft zu handeln, und dabei keinen Interessenkonflikten unterlag.

Im Prozess trägt allerdings der Geschäftsführer die Beweislast dafür, dass er pflichtgemäß gehandelt hat. Eine sorgfältige Dokumentation der Entscheidungsgrundlagen – Angebote, Gutachten, Berechnungen, Protokolle – ist deshalb der beste Schutz. Handelt der Geschäftsführer auf eine wirksame Weisung der Gesellschafter, haftet er der Gesellschaft grundsätzlich nicht; das gilt aber nicht, soweit gläubigerschützende Vorschriften verletzt werden.

Wann muss der Geschäftsführer Insolvenz anmelden?

Ist die GmbH zahlungsunfähig oder überschuldet, muss der Geschäftsführer ohne schuldhaftes Zögern einen Insolvenzantrag stellen (§ 15a InsO). Zahlungsunfähig ist die Gesellschaft, wenn sie ihre fälligen Zahlungspflichten nicht erfüllen kann. Überschuldet ist sie, wenn das Vermögen die Verbindlichkeiten nicht mehr deckt, es sei denn, die Fortführung des Unternehmens ist in den nächsten zwölf Monaten überwiegend wahrscheinlich (§ 19 InsO).

Wer den Antrag verschleppt, haftet außerdem gegenüber Gläubigern, die in dieser Zeit noch Verträge mit der GmbH geschlossen haben, auf Ersatz ihres Vertrauensschadens.

Was gilt für Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife?

Nach Eintritt von Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung darf der Geschäftsführer grundsätzlich keine Zahlungen mehr für die Gesellschaft leisten (§ 15b InsO). Erlaubt sind nur Zahlungen, die mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters vereinbar sind – insbesondere solche, die während der laufenden Antragsfrist der Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs dienen, solange der Geschäftsführer die Sanierung ernsthaft betreibt. Nach Ablauf der Höchstfristen ohne Antrag sind Zahlungen in der Regel unzulässig.

Für verbotene Zahlungen muss der Geschäftsführer der Gesellschaft Ersatz leisten – in der Praxis meist an den Insolvenzverwalter. Er kann den Ersatz mindern, wenn er nachweist, dass den Gläubigern ein geringerer Schaden entstanden ist. Dieser Anspruch ist eine der häufigsten Haftungsquellen für Geschäftsführer.

Haftet der Geschäftsführer für Sozialversicherungsbeiträge und Steuern?

Ja. Behält die GmbH Löhne ein, führt aber die Arbeitnehmeranteile zur Sozialversicherung nicht ab, macht sich der Geschäftsführer nach § 266a StGB strafbar. Über § 823 Abs. 2 BGB haftet er der Krankenkasse dann persönlich für die vorenthaltenen Beiträge. Nach der Rechtsprechung haben die Arbeitnehmerbeiträge Vorrang vor anderen Verbindlichkeiten, solange die Gesellschaft überhaupt noch zahlen kann.

Für Steuern, insbesondere die Lohnsteuer und die Umsatzsteuer, haftet der Geschäftsführer nach § 69 AO persönlich, wenn er seine steuerlichen Pflichten vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt. Kommt er seiner Antragspflicht rechtzeitig nach, liegt in der Nichtzahlung von Steuern in der Zeit zwischen Insolvenzreife und Entscheidung des Insolvenzgerichts nach § 15b Abs. 8 InsO keine Verletzung steuerlicher Zahlungspflichten.

Schützen D&O-Versicherung und Entlastung vor der Haftung?

Eine D&O-Versicherung (Directors and Officers) schließt die Gesellschaft für ihre Organe ab. Sie deckt Schadensersatzansprüche gegen Geschäftsführer, vor allem aus der Innenhaftung, und übernimmt die Abwehrkosten. Ob auch Ersatzansprüche wegen verbotener Zahlungen nach Insolvenzreife gedeckt sind, hängt von den Versicherungsbedingungen ab; nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs können sie grundsätzlich erfasst sein. Ausgeschlossen sind regelmäßig wissentliche Pflichtverletzungen. Die meisten Policen gelten nach dem Anspruchserhebungsprinzip – maßgeblich ist, wann der Anspruch erhoben wird, nicht wann der Fehler passiert ist.

Die Entlastung durch die Gesellschafterversammlung (§ 46 Nr. 5 GmbHG) billigt die Amtsführung und schließt Ersatzansprüche aus, die den Gesellschaftern bei sorgfältiger Prüfung der vorgelegten Unterlagen erkennbar waren. Sie wirkt aber nicht für Ansprüche, die zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich sind, und nicht für verschwiegene Sachverhalte. Einen Anspruch auf Entlastung hat der Geschäftsführer nicht.

• Zustimmungsvorbehalte in Satzung und Geschäftsordnung kennen und einhalten.
• Wichtige Entscheidungen mit Informationsgrundlage dokumentieren.
• Liquidität laufend planen – in der Krise wöchentlich.
• Sozialversicherungsbeiträge und Steuern vorrangig abführen.
• Bei Krisenanzeichen sofort Insolvenzreife prüfen lassen; Fristen notieren.
• D&O-Police auf Deckungssumme, Ausschlüsse und Nachhaftung prüfen.
• Jährlich Entlastung beantragen und Unterlagen vollständig vorlegen.

Häufige Fragen

Stand: November 2026. Dieser Beitrag bietet einen allgemeinen Überblick und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall. Rechtsprechung und Gesetzeslage können sich ändern.