GbR nach der Reform

Was hat sich durch das MoPeG geändert?

Das Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG) hat das Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts zum 1. Januar 2024 grundlegend neu geordnet. Viele Regeln, die die Rechtsprechung über Jahrzehnte entwickelt hatte, stehen jetzt im Gesetz. Andere wurden bewusst geändert.

Das Gesetz unterscheidet nun zwischen der rechtsfähigen und der nicht rechtsfähigen GbR (§ 705 Abs. 2 BGB). Rechtsfähig ist eine GbR, wenn sie nach dem gemeinsamen Willen der Gesellschafter selbst am Rechtsverkehr teilnehmen soll – etwa eine Praxisgemeinschaft, ein Zusammenschluss von Freiberuflern oder eine Familiengesellschaft, die eine Immobilie hält und vermietet. Eine solche GbR kann selbst Verträge schließen, Eigentum erwerben, klagen und verklagt werden. Die nicht rechtsfähige GbR ist eine reine Innengesellschaft, etwa eine Tippgemeinschaft.

Muss ich meine GbR ins Gesellschaftsregister eintragen?

Neu ist das Gesellschaftsregister, das bei den Amtsgerichten geführt wird – in Oberbayern beim Registergericht des Amtsgerichts München (§ 707 BGB). Die Eintragung ist grundsätzlich freiwillig. Eine eingetragene GbR muss den Namenszusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ führen.

Faktisch wird die Eintragung aber in vielen Fällen zur Pflicht, weil bestimmte Vorgänge nur noch mit einer eGbR möglich sind:

• Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten,
• Eintragung als Gesellschafterin in der Gesellschafterliste einer GmbH,
• Eintragung als Aktionärin in einem Aktienregister,
• Beteiligung an Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz.

Die Anmeldung erfolgt durch alle Gesellschafter in öffentlich beglaubigter Form über einen Notar. Sie enthält Name, Sitz, Anschrift und die Angaben zu allen Gesellschaftern sowie zur Vertretungsbefugnis. Ist die GbR eingetragen, kann sie nicht mehr ohne Weiteres zur „einfachen“ GbR zurückkehren. Eine eingetragene GbR ist zudem im Transparenzregister mitteilungspflichtig.

Was bedeutet die Reform für Grundstücke einer GbR?

Bisher wurden bei einer grundbesitzenden GbR die Gesellschafter mit dem Zusatz „als Gesellschafter bürgerlichen Rechts“ im Grundbuch eingetragen. Das ist vorbei. Nach § 47 Abs. 2 GBO soll für eine GbR ein Recht im Grundbuch nur noch eingetragen werden, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Die Gesellschafter selbst erscheinen nicht mehr im Grundbuch.

Für bereits eingetragene „Alt-GbRs“ gilt eine Übergangsregelung: Solange sich nichts ändert, bleibt das Grundbuch, wie es ist; eine Pflicht zur Nachregistrierung besteht nicht. Soll aber eine Eintragung erfolgen, die das Recht der GbR betrifft – etwa ein Verkauf, eine Grundschuld für einen Kredit oder die Eintragung nach einem Gesellschafterwechsel –, muss die GbR zuerst ins Gesellschaftsregister und anschließend im Grundbuch als eGbR eingetragen werden.

Wie haften die Gesellschafter einer GbR?

An der Haftung hat das MoPeG im Ergebnis wenig geändert, sie steht jetzt aber ausdrücklich im Gesetz: Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften die Gesellschafter den Gläubigern persönlich, unbeschränkt und als Gesamtschuldner (§ 721 BGB). Ein Gläubiger kann also jeden Gesellschafter auf den vollen Betrag in Anspruch nehmen. Abweichende Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag wirken nur im Innenverhältnis.

Wer in eine bestehende GbR eintritt, haftet auch für die bereits bestehenden Verbindlichkeiten (§ 721a BGB). Wer ausscheidet, haftet für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten noch fünf Jahre nach (§ 728b BGB). Bei einer eGbR beginnt die Nachhaftungsfrist mit der Eintragung des Ausscheidens im Gesellschaftsregister – ein weiterer Grund, Änderungen zeitnah anzumelden.

Was passiert, wenn ein Gesellschafter stirbt oder kündigt?

Nach altem Recht führte der Tod eines Gesellschafters oder die Kündigung im Zweifel zur Auflösung der GbR. Das MoPeG hat diesen Grundsatz umgekehrt: Jetzt scheidet der betroffene Gesellschafter aus, und die Gesellschaft wird unter den übrigen fortgesetzt (§ 723 BGB). Ausscheidensgründe sind insbesondere Tod, Kündigung der Mitgliedschaft, Insolvenz des Gesellschafters, Kündigung durch einen Privatgläubiger und Ausschließung aus wichtigem Grund.

Der ausscheidende Gesellschafter – oder seine Erben – erhält eine angemessene Abfindung (§ 728 BGB). Für eine Familien-GbR mit Immobilie kann das existenzbedrohend sein: Die verbleibenden Gesellschafter müssen unter Umständen einen Anteil am Verkehrswert des Hauses auszahlen.

Was sollten Familien mit einer Immobilien-GbR jetzt tun?

Viele Familien-GbRs beruhen auf einem kurzen Vertrag aus den 1990er- oder 2000er-Jahren – oder auf gar keinem schriftlichen Vertrag. Weil das Gesetz für die Lücken nun andere Regeln vorsieht als früher, kann ein alter Vertrag heute unerwartete Folgen haben. Insbesondere sollte geregelt sein, ob der Anteil eines verstorbenen Gesellschafters auf seine Erben übergeht (Nachfolgeklausel) oder ob die übrigen Gesellschafter fortsetzen und wie eine Abfindung berechnet und gezahlt wird.

• Gesellschaftsvertrag heraussuchen – gibt es einen schriftlichen Vertrag?
• Prüfen, ob die GbR Grundbesitz oder GmbH-Anteile hält.
• Bevorstehende Grundbuchvorgänge (Verkauf, Grundschuld, Gesellschafterwechsel) rechtzeitig einplanen.
• Nachfolgeklausel und Abfindungsregelung an das neue Recht anpassen.
• Geschäftsführung und Vertretung klar regeln – sonst handeln alle nur gemeinsam.
• Nach Eintragung: Transparenzregister und Namenszusatz „eGbR“ beachten.

Häufige Fragen

Stand: November 2026. Dieser Beitrag bietet einen allgemeinen Überblick und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall. Rechtsprechung und Gesetzeslage können sich ändern.